Le torri che non si uniscono. Salta (di nuovo) la fusione tra Rai Way ed EI Towers

Il matrimonio non si farà. Almeno per ora. La decennale trattativa per l’integrazione tra Rai Way e EI Towers, le due principali società di torri di trasmissione televisiva presenti in Italia, è saltata per l’ennesima volta. Il memorandum of understanding è scaduto a mezzanotte del 30 giugno 2026 senza che le parti riuscissero a trovare un’intesa, e la Rai ha comunicato ufficialmente il fallimento del negoziato attraverso una nota letta dall’amministratore delegato Giampaolo Rossi al CDA dell’emittente pubblica. Le valutazioni effettuate, si legge nel comunicato, “non hanno consentito di individuare una base negoziale condivisa e idonea a consentire il prosieguo dell’operazione”.

I protagonisti e la posta in gioco

Sul tavolo resta il progetto di integrare Rai Way, controllata da Viale Mazzini al 65% e quotata a Piazza Affari, con EI Towers, la cui proprietà è divisa tra il fondo F2i (60%) e MFE-MediaForEurope (40%). L’obiettivo era dar vita a un operatore nazionale unico con circa 4.700 siti e ricavi superiori ai 500 milioni di euro, mantenendo la quotazione in Borsa. Il progetto puntava a creare un campione nazionale delle torri TV da quattro miliardi di euro di valore. Nella nuova società, come emerso nel corso delle trattative, Rai avrebbe detenuto il 50,1% dei diritti di voto, con la possibilità di indicare l’amministratore delegato e il direttore finanziario, mentre MFE e F2i sarebbero rimaste in campo rispettivamente con il 14% e il 20%.

Un’operazione che avrebbe avuto anche un senso industriale evidente: l’Italia è l’unico grande Paese europeo con due broadcasting tower company parallele. La fusione avrebbe portato diverse sinergie soprattutto a Rai, che paga 249,5 milioni di euro all’anno per l’affitto delle torri da Rai Way, il doppio di quanto paga MFE per l’affitto delle torri da EI Towers.

Un anno e mezzo di proroghe

Gli azionisti di riferimento, Rai, il fondo infrastrutturale F2i e MFE-MediaForEurope, avevano formalizzato la sottoscrizione del memorandum of understanding originariamente il 19 dicembre 2024, già oggetto di precedenti proroghe il 26 settembre 2025 e il 31 marzo 2026. L’ultima estensione, quella al 30 giugno, era arrivata il 15 giugno dopo un braccio di ferro notturno tra le parti. La terza proroga del memorandum per il negoziato in esclusiva era arrivata dopo che MFE aveva subordinato l’estensione dell’esclusiva all’accettazione di alcuni punti critici, tra cui la revisione del meccanismo di concambio. Nel corso dei mesi le parti avevano svolto, secondo quanto comunicato ufficialmente, approfondite attività di analisi sui principali profili industriali, societari, finanziari, regolamentari e di governance dell’operazione. Ma le distanze restavano marcate, e negli ultimi giorni, pare, non si siano più tenuti incontri.

I nodi che hanno affossato l’accordo

Nella pratica, il negoziato si è incagliato sui nodi più sensibili: concambio, debito, contratti di servizio, governance, lock-up e condizioni di uscita. Il primo grande tema era il meccanismo del concambio, ovvero il valore da attribuire agli asset delle due società e le sue conseguenze sulle quote di partecipazione finali. La divergenza riguardava la valorizzazione degli asset e dei flussi di cassa di EI Towers, elementi che peserebbero in modo determinante sulle quote di partecipazione finali e sulla distribuzione dei futuri dividendi. A complicare ulteriormente il quadro, sembrerebbe che sia stato rivisto al ribasso il business plan di EI Towers, con un impatto negativo sulla valutazione della società e quindi sul concambio.

Il secondo grande ostacolo riguardava la durata dei contratti di servizio. La durata del contratto era passata prima al 2036 e poi fino al 2047: un impegno così lungo aumenta il valore della società, e pare ovvio che EI Towers volesse vedersi riconosciuto un concambio più favorevole e una partecipazione più solida. C’era poi un problema strutturale: impegnare una società a controllo pubblico fino al 2047 significa assumere un vincolo di oltre vent’anni in un settore che cambia molto rapidamente, con effetti anche sui futuri CDA, che si troverebbero vincolati da decisioni prese oggi.

L’ultima proposta e la fumata nera

Nelle ore finali, dai soci di EI Towers, F2i e MFE, era arrivata una proposta che apriva su diversi nodi irrisolti della trattativa, a cominciare dall’allungamento al 2047 dei contratti di servizio tra il gruppo delle torri e le emittenti, con un impegno ventennale, mentre veniva richiesto un aggiustamento del concambio. Fermo il punto della maggioranza assoluta della nuova entità affidata a Rai, così come la governance operativa. Secondo fonti bene informate, quella proposta avrebbe previsto l’accettazione dell’estensione fino al 2047 del contratto di MFE con la nuova società, accompagnata però dalla richiesta di un dividendo straordinario di circa 300 milioni per gli azionisti di EI Towers per riequilibrare il concambio. Non è bastato.

Le ricostruzioni che circolano sul mercato sono di segno opposto: secondo alcune versioni, dal lato Rai le condizioni poste da MFE sarebbero state viste come ultimative, non negoziabili e dunque irricevibili, suscettibili di voler creare valore solo a discapito degli azionisti di Rai Way. In questa lettura, Cologno Monzese avrebbe alzato l’asticella fino a rendere impraticabile la chiusura, mentre F2i viene accreditata di un atteggiamento diverso.

Il Governo osservava con favore

L’operazione era seguita con interesse dal Governo. “Il Governo crede sempre quando ci sono momenti di discussione e confronto. Abbiamo preso atto della volontà dei contendenti di trovare un compromesso“, aveva dichiarato il sottosegretario Alessio Butti, sottolineando che “il ruolo delle tower company è fondamentale” anche in vista “degli interventi che andranno a realizzare gli operatori di tlc per l’adeguamento al 5G”.

Cosa succede ora

Non è detto che l’operazione venga definitivamente archiviata, anche perché la volontà di dare vita a un nuovo big del comparto c’è da parte di tutti e tre gli azionisti, F2i, MFE e Rai. Occorrerà però ancora tempo, forse molto, per avvicinare le posizioni e sciogliere i nodi ancora presenti. Per i singoli protagonisti, le prospettive sono diverse: per MFE il mancato accordo lascia EI Towers in una posizione sospesa, in quanto asset importante ma non più centrale nella strategia industriale di sviluppo su base europea; per F2i il nodo è valorizzare un investimento avviato nel 2018. Per Rai, infine, resta “confermato l’impegno a perseguire opzioni industriali caratterizzate da solidità, sostenibilità nel lungo periodo e creazione di valore nel rispetto della missione di servizio pubblico e degli interessi di tutti gli azionisti”.